路上杨保中(朱泳腾 饰)听到有人在呼救，发现是虎妞(荣益 饰)跟了过来，杨保中救下虎妞。杨震山(王新军 饰)带着残余部队，继续逃跑突围。杨震山让大家兵分多路突围，冯贵知道司令的意图，他要牺牲自己来掩护大家撤退。亲如兄弟的抗联战士，此时此刻高度统一，大伙决定要跟日本人决一死战。日军追来，阿福为了引开日军，被日军活捉。在山本(贺宽 饰)队长面前，怒骂日本人无耻，阿福被山本杀死。关敬山(张鹰 饰)估算杨震山的部队已经消耗殆尽，胜利就在眼前，决定继续围剿。同时，杨震山也做出最后决定，要跟日本人做最后一拼。日军追捕杨震山的行动，并没有预想中顺利，关敬山建议日军修整一下，再继续围捕。山本听后大怒，斥责关敬山无能，派人去跟野夫寻求部队支援。