杨志华(于震 饰)向特派员表达不满，指责特派员不懂带兵打仗，平时只会耍耍嘴炮装腔作势。特派员被杨志华气得暴跳如雷，拍案离去。张主任拿杨志华无可奈何，他本来打算为杨志华说情，化解特派员对杨志华的误解，不料杨志华是直肠子，不等张主任充当和事佬息事宁人，他已跟特派员撕破了脸。不过，张主任也早就看不惯特派员的作风，特派员在其位不谋其职，自以为是作战天才，实际上是一个草包，因屡次失误指挥，特派员已经丢失了大量阵地。张主任其实从心里高兴看到杨志华大骂特派员。杨志华潜入杜府，找到了被软禁的李慕兰(牛丽燕 饰)，杜清明(刘小锋 饰)闻讯赶了过来，李慕兰为了杨志华的安全着想，与杜清明谈条件，要求杜清明放走杨志华，她就永远留在杜清明身边。杜清明见李慕兰宁愿牺牲自己挽救杨志华，心中不免悲愤交加，李慕兰知恩图报，六年之前她的哥哥李秋白(王超 饰)死在杜清明手中，杨志华带着她一路逃亡，救了她的性命，她对杨志会充满感激，所以愿意用自己的自由换走杨志华。从此以后，杨志华与李慕兰就是敌人，两人六年结下的情份就此了结。杨志华知道李慕兰是为他好，始终不肯离去，李慕兰一时情急，举起手枪抵住自己的脑门，以死威胁杨志华。杨志华逼不得已，只得扔下李慕兰离去。杜清时(张光北 饰)大公无私治杜清明的罪，提醒杜清明与李慕兰划清界限。李慕兰的哥哥是共产党，再加上李慕兰已经加入共产党，杜清明执意收留李慕兰，已经犯下了通共罪，如果杜清明愿意击毙李慕兰母子两人，杜清时就既往不咎。杜清明为了保住自己的性命，将李慕兰母子押到刑场上，母子两人戴着头罩，走到行刑地点。杜清明一声令下，手下人开枪击毙了母子两人。国民党计划围剿杨志华所属的部队，特派员为了减轻部队撤退速度，决定毁掉杨志华上阵杀敌用性命缴回来的火炮，杨志华视火炮为已出，找到张主任，坚决保护火炮，张主任一脸无奈，做杨志华的思想工作，火炮过于沉重，影响行军速度，必须毁掉。深夜，杨志华潜入城内，打算救走李慕兰母子，在前往杜府的路上，杨志华听到有人在谈论李慕兰母子已被击毙。