吴太太心里舍不得阿菊(马伊琍 饰)走，阿菊在，她想弟弟的时候，还可以找阿菊说说话。辰妈(杨昆 饰)(杨昆 饰)也劝阿菊，嫁给孙副官吧。阿菊笑了，说屠老大(朱小春 饰)的船明天就要来梅家渡码头接她呢。阿莲(樊锦霖 饰)把阿菊要出嫁的消息告诉了曹美彪(刘昀 饰)，曹美彪向山下一郎(卢映 饰)报告说：这可能又是共党策划的一次行动。这个屠老大与共党可能素有往来。山下一郎召集吴克贤(张彤 饰)和曹美彪，下令吴克贤的部队乔装埋伏在梅家渡，逮捕上船的所有人。吴克贤忽然领会到了阿菊的意图：引出尚立人(刘岩 饰)而杀之。而他吴克贤也正可以利用这个时机，趁乱下手，把曹美彪屠老大一块儿干掉。孙副官带人围了屠老大，咬定他是共党。屠老大眼珠子瞪得比牛还大。孙副官把阿菊利用吴旅长蒙骗屠老大的手段给屠老大摆了个明明白白，屠老大不由得傻了眼。曹美彪急不可耐带着娄罗赶往梅家渡，他要亲手抓住阿菊，亲眼看着吴克贤完蛋，可他刚到梅家渡，就遭遇屠老大和孙家胜(皇轩 饰)的联手阻击，曹美彪被打死。孙家胜忽然又反戈一击除掉了屠老大。尚立人在日军的保护下，受命赶往梅家渡码头，刚一出门，就遭到化妆成吴克贤和平军的共党游击队的伏击，尚立人终于一命归西。山下一郎急奔梅家渡，等待他的只有曹美彪、屠老大的尸体，山下一郎怒火直上天灵盖，他拔出枪来挥手击毙了孙副官，杀回吴府去抓那个“梳头的女人”为了保护吴克贤的家人，阿菊主动站了出来……为了免遭日寇的污辱，阿莲含恨自尽……凶残的山下一郎仍旧不依不饶，还要用吴府的其他女人打开突破口……吴克贤再也无脸苟且偷安，终于在暴怒之下率部哗变，吴府大院顿时枪声四起，火光一片……山下一郎被打死了，和平军部队打散了。吴克贤带着百十号人，投奔了新四军江东支队。辰妈和太太们回到乌镇，在单太太(张澍 饰)家安顿了下来。阿菊带着梁守平(陈龙 饰)的留声机和马赛曲，消失在风雨飘摇的苏州城外。