张澜决定助他一臂之力，出川联络西南方面的军阀一起反蒋抗日，以此保住刘湘(王跃进 饰)在川的军政实力。杨森(王岗 饰)(王岗 饰)要诱歼仪陇的红军，张澜以他的名义借商会的车通知红军转移，杨森以此为借口要抓捕张澜，中共地下党于震江连夜把张澜送到了重庆蒋介石委任刘湘为四川剿匪总司令，刘湘与红军开战，结果大败，同时四川遭遇洪灾，刘湘提出辞职。张澜严词劝说刘湘不能辞职，并要他亲自到南京阻止蒋介石派军队入川。蒋介石同意不派军队但要派参谋团，说不干涉军政。当他的别动队入川后却干涉军政，培养亲蒋势力。杨森主动请战出川追击红军主力，私下却与红军协议，朝天防枪主动让行。共产党廖玉碧和红军的一支掉队伤病队伍被扬森的部队杀害了，杨森以此编造战报给蒋介石，竟然得到嘉奖！