张灵甫(李幼斌 饰)到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新(尤勇 饰)出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石(杜雨露 饰)实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜！李仙洲为了逃命，派韩师长去夺回吐丝口。韩师长自知不是沈振新的对手，而且他的部队又士气低落，便敷衍了事。沈振新看出韩师长对李仙洲不满，一边将其包围，一边发出最后通牒，让韩师长起义。沈振新决定去见韩师长，韩师长对沈振新的大胆和诚意很是敬佩，提出只要陈毅(谷伟 饰)答应对他既往不咎，他愿意率部投降。沈振新慨然应允。