为了缓解心中的紧张情绪，尚达志(贾一平 饰)和吕寿芝(张 彤 饰)到山陕会馆看戏，却遇到革命党人行刺军阀。在躲避枪战的过程中，尚达志和盛云纬(周扬 饰)相会于城隍庙，他认出盛的随从就是当年买走自己那车弄脏了的厚绸的人，从而悟出盛云纬嫁后对自己的冷漠全是伪装，她一直就没有改变过对自己的爱。在颜伯玉(牛宝军 饰)和日本商人细川的帮助下，尚达志最终过了难关。楚陶朱(张光北 饰)的阴谋未能得逞。北伐军兴，晋金存(贾 伟 饰)终于被任命为南阳镇守使，这时国民革命军已经兵临南阳城下，栗温保(吕一丁 饰)也加入了革命军。晋金存走投无路，城破之时，他先杀死了盛云纬继而自杀，尚达志痛不欲生。