金珠(张敏 饰)伤心欲绝，大家安慰金珠，高尚(吴孟达 饰)发觉对金珠已暗生情愫。金珠突然被掳走，急坏高尚等人。吴文采(景岗山 饰)为咏莲所利用，气急败坏之际欲向咏莲施暴，却又下不了手。为躲避吴文采，咏莲决定随戏班离京巡演。临走前再访楚不凡(刘长纯 饰)，对不凡的冷漠态度失望，不凡更以小晴(张佳楠 饰)令咏莲心死。京城首富王百万向高尚订做烧饼山，高尚提出以状元及第楼对面的旺铺为条件。王百万终于答应，高尚一家欢欢喜喜赶制烧饼山。尽管首付昂贵，高尚还是终于利用金珠留给初七(谷洋 饰)的银两筹足款项，成功租下状元楼对面的旺铺，令吴文采当众吃下一百个烧饼。