鬼子的炮火在猛烈的攻击后便开始进攻，张抗(林江国 饰)命令所有战士上了城墙。鬼子在接近城墙时张抗下令射击。虽然在城墙上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墙上。张抗喊了声长生，长生专挑鬼子军官打起来。战士们又对城墙下的鬼子扔起手榴弹。这一拔鬼子的进攻被打了回去。桥本也下了停止进攻的命令。 桥本发现了城墙处有一块地方是夯土的容易拿下，命令一部人前去佯攻东门而后炮火猛烈攻击夯土，一旦打开缺口全面进攻。鬼子还是在城墙打开了缺口，张抗立刻布置起来在城墙缺口处派了人去，但有了这个缺口鬼子的进攻更加猛烈。鬼子为了在城墙打开更大的缺口不顾还有自己人便命令开炮，张抗在鬼子的炮火中晕倒过去。 靳继忠在知道城墙被打开缺口后亲自带人冲了出去，这时杨彪(吴其江 饰)赶过来墙援。 鬼子的大部队开始全面进城，长生带着一个连守在谭家街。 老罗(王也农 饰)带着人支援长生，唯一难打的是鬼子的装甲车。 杨彪带着368团的人在缺口处打退了鬼子。桥本在知道缺口被堵住后下令不管用什么办法也要打开缺口。 缺口拿下后靳继忠让杨彪赶紧带着人到谭家街把进城的鬼子一锅端了。 在杨彪的援助下进城的鬼子被全部灭掉。靳继忠下令只要能动的全部过来堵城墙。靳继忠一直没发现张抗，急的靳继忠在城墙上喊起来。这时张抗终于醒了过来。看到张抗还活着靳继忠哈哈大笑命人把张抗送到医院。 在医院里葛薇(衣珊 饰)(衣珊 饰)陪着张抗，葛薇激动的对张抗说以为再也见不到他。两人紧紧的抱在一起。 杨彪跑到医院来看张抗，没想到医院见到了夏之悦(石安妮 饰)，杨彪虽然很想夏之悦但并不想在老河口看到她。 张抗接到命令到师部开会，离开时张抗告诉葛薇自己爱她，她是自己的女人，下辈子都是。 桥本接到命令明天必须拿下老河口，这将是一场死战。 医院和伤员在转移过河，杨彪在送夏之悦的时候夏之悦告诉杨彪自己不会过河，要留下来陪杨彪。两人都明白这将是死地，做为军人两人义无反顾，做为恋人两人同生共死。