“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡。”地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁(周和桐 饰)，却在隆隆的炮声中，与自己已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声隆隆，百姓群情激愤，抗日呼声高涨，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂(许晴 饰)也不失时机地鼓动着胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别了婚场，带着人马赶赴常熟抗击日寇去了。新四军某部指导员郭建光(谭元寿 饰)奉命亲赴常熟与国军守备营长魏国良共商抗日，保卫常熟，被无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良的轻敌和日本鬼子的强大攻势,常熟失陷了。胡传魁的人马在常熟城门外龟缩了一夜，待他认定常熟已是战后的一片空城，摸入了城内大发国难财时，被日本兵发现一直追到沙家浜，逃进春来茶馆，阿庆嫂急中生智让跪地求救的胡传魁躲进了装水的大缸里，骗过了日本头目小野(程前 饰)躲过大难一场，胡传魁从此对阿庆嫂感恩不尽。郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过了日军封锁线，住进了离沙家浜不远的红石村。此时，很少回家的刁德一(马长礼 饰)奉命只身归来。刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家(方子哥 饰)的请求下，用激将法使胡传魁...