上个世纪八十年代的香港，距离回归祖国尚有十多年时间。期间人心动荡，许多不法之徒以黑社会之名相互勾结。为遏制黑帮势力，香港警队成立了一个特别部门有组织罪案及三合会调查科，简称反黑组。和兴盛是香港最大的犯罪集团之一，拥有上百年的历史，多年来一直与反黑组对抗。反黑组同时也密切的关注着和兴盛的一举一动，伺机收集其犯罪证据。为了掌握和兴盛的犯罪证据，警方派出卧底陈凤翔(陈小春 饰)绰号凤凰在和兴盛成员韩彬(吴岱融 饰)手下进行秘密活动。路两旁长满了郁郁葱葱的树，一辆红色的车正在行使而过，车里韩彬带着手下，同时也是女儿的男朋友凤凰去参加和兴盛的新办事人选举，凤凰的小弟张志强(张建声 饰)(张建声 饰)在前面开着车，凤凰看着三人坐在一起的画面，觉得自己不应该对此有什么感情，因为一切都会结束。在暗地里陈凤翔警察身份的头儿张国沾(陈欣健 饰)与陈凤翔联系得知，和兴盛会有选举活动，并且各大势力的大佬都会聚集，是一次抓住他们的好机会，派出警方对此进行围剿。在场馆里，和兴盛的主要几股势力大佬正在进行两年一届的新办事人。其中最有地位的当属神佬，在现在和兴盛成员的父辈那一代就已经开始坐馆。白头佬仅居于神佬之下，十七岁就和神佬一起打天下，是近三届和兴盛的办事人。高佬忠原是神佬的保镖，因替被暗算的神佬挡下一枪，得以快速上位，现在主要从事黄色生意，也是元老之一。大B哥是以打手出身，为人不仅聪明，而且义气豪爽，因此大家都很给面子他，不过自从结婚生子之后，就低调很多。韩彬原本是一个生意人，但后来改行做了小混混，经营外围马起家，把黑帮生意变得企业化，是社团最会赚钱的老大。火屎是出了名的火爆性格，一言不合就动手，是社团里最狠的行动组。这次选举，韩彬和火屎都对新办事人的位置都志在必得，双方火药味十足，不甘示弱。白头佬为了选举更公正，提出用竞选的方式选举，得到了大家的认可。火屎说，当了办事人之后会替兄弟出头，以公司的利益为先，将公司做大做强。韩彬则不然，他利用人性的弱点，直接将利益一一摆在兄弟面前。场地外，凤凰的小弟张志强因为尿急离开，却正巧看到警方闯入，慌乱中开走了停在旁边的小车。小雄是火屎手下穿山甲的小弟，见形式不对急忙进去馆内通风报信。场馆里，众人得知警方到来，火屎察觉不对认为有内鬼。这时，火屎手下穿山甲的小弟小雄说，凤凰的手下张志强刚刚离开了，火屎断定韩彬和凤凰就是内鬼。韩彬则认为在没有查清楚前不能乱下结论并建议让神佬、高佬忠等人先投降，自己和火屎从后门逃出去。众人无异议。神佬、高佬忠等人开门投降，张国沾发现少了韩彬和火屎，立即命自己的手下梁智鸿(黄柏文 饰)看住神佬等人，自己去追韩彬火屎。在追捕中火屎和手下穿山甲中枪，韩彬和手下凤凰侥幸逃脱，在公路上碰到了刚因尿急而离开的凤凰的手下张志强开车接应，韩彬阴着脸上了车。韩彬让小张开车去石岗，他在那里有一处秘密的房间。到达石岗进去后，韩彬拿起铁棒使劲的锤打着张志强，他一口咬定张志强就是内鬼。张志强被打得浑身是血，趴在地上不断求饶，说自己不是内鬼。韩彬让手下凤凰开枪杀死张志强，这时凤凰却将枪对准了韩彬，韩彬不可置信，原来凤凰才是真正的卧底。这时远在国外的卓先生接到一通电话，得知凤凰是警方派的卧底。